Преобразование акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью

Преобразование АО в ООО может быть осуществлено по решению его акционеров. Право АО преобразовать в ООО закреплено в п. 2 ст. 104 Гражданского кодекса РФ и ст. 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". При преобразовании АО в ООО права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме преобразования АО выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме преобразования. Решение о реорганизации АО в форме преобразования принимается общим собранием акционеров как указано выше, в том числе, в соответствии с положениями пунктов 3, 3.1. ст. 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В частности решение должно содержать: 1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования; 2) порядок и условия преобразования; 3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью; 4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица; 5) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом такого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица; 6) указание о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица; 7) список членов иного органа создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и его образование отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица; 8) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта; 9) указание об утверждении учредительных документов создаваемого юридического лица с приложением учредительных документов. Также решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе ООО, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества. Стоит учитывать, что в некоторых случаях, при наличии противоречия, применяются положения Гражданского кодекса РФ. В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о преобразовании необходимо уведомить уполномоченный государственный орган (налоговая) о начале реорганизации в форме преобразования (форма № Р12003 утвержденная приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). При преобразование АО в ООО не требуется уведомлять каждого из кредиторов о начале преобразования, также не требуется досрочно исполнять обязательства АО перед его кредиторами по их требованиям, кроме того не нужно опубликовывать сообщение в «Вестнике государственной регистрации» и не нужно уведомлять органы контроля за уплатой страховых взносов (см. в т.ч. п. 5 ст. 58 ГК РФ). Какие документы необходимо подавать? Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации регулируется положениями главы 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". В частности необходимо: 1. заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (форма № Р12001, утвержденная приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@); 2.квитанция об оплате государственной пошлины в соответствии с п.п. 1 п. 1 ст. 333.33 НК РФ; 3. устав ООО в двух экземплярах (либо воспользоваться типовым уставом с 29 декабря 2015 года); 4) передаточный акт (при необходимости); 5) документ (при наличии облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций), подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске ценных бумаг в части замены эмитента (приказ ФСФР России от 09.07.2013 № 13-56/пз-н). После подачи документов необходимо сообщить об этом регистратору АО и при необходимости опубликовать сообщение о существенном факте. С момента государственной регистрации преобразования АО считается прекратившим свою деятельность. Преобразование АО в ООО считается оконченным и все права и обязанности АО переходят к ООО.